Segundo o tributarista Leonardo Manzan, a adoção do IBS e da CBS modifica de maneira estrutural as operações de M&A no setor de energia. A transição para um IVA unificado interfere diretamente na formação de preços, na avaliação de riscos e no cálculo dos créditos ligados a ativos e contratos. Em um ambiente que já depende de previsibilidade regulatória, as mudanças tributárias ampliam a complexidade e exigem análise mais minuciosa das estruturas societárias envolvidas em aquisições, incorporações e reorganizações.
Incidência, valuation e efeitos sobre estruturas de compra delineados por Leonardo Manzan
Para Leonardo Manzan, a unificação dos tributos altera como os créditos são projetados no valuation das empresas-alvo. Setores como transmissão, geração distribuída, PCHs e CGHs operam com cadeias extensas, e qualquer modificação na dinâmica de creditamento pode gerar impactos significativos na precificação. Operações que envolvem ativos de longa vida útil precisam considerar o tratamento dos créditos acumulados, especialmente durante a fase de transição entre os modelos tributários.
A reavaliação das estruturas contratuais torna-se indispensável, considerando que encargos antes distribuídos entre diversos tributos agora passam a se organizar em dois pilares principais (IBS e CBS) com lógica de apuração totalmente diferente.
Sucessão, riscos e reorganizações internas
Nas operações de M&A, sucessão tributária é um dos pontos mais sensíveis. O setor de energia opera com contratos regulados, indicadores de performance e ativos vinculados a normas específicas. Como ressalta Leonardo Manzan, a reformulação do sistema de incidência exige atenção redobrada à verificação de passivos ocultos, créditos controvertidos e obrigações acessórias anteriores à aquisição.
Ademais, reorganizações internas, como incorporações reversas, incorporações parciais e transferências de SPEs, passam a exigir documentação mais robusta para demonstrar coerência fiscal e evitar conflitos de interpretação durante a integração.
Diligência prévia e mapeamento dos créditos
Na due diligence tributária, a forma de apuração dos créditos e o histórico de aproveitamento ganham ainda mais relevância. À luz das considerações feitas por Leonardo Manzan, empresas que acumulam créditos expressivos precisam apresentar rastreabilidade completa para comprovar validade no regime pós-reforma. Divergências entre documentos técnicos e declarações fiscais tendem a ser identificadas mais rapidamente, especialmente com a ampliação das ferramentas digitais de fiscalização.
A análise de riscos precisa envolver contratos, demonstrativos de investimentos, estrutura de amortização e modelos de fluxo de caixa projetado, considerando como o IBS e a CBS alterarão margens e prazos de retorno.
Interações com regulação setorial e contratos de longo prazo
O setor energético opera sob forte regulação, o que torna o impacto tributário ainda mais complexo. Na avaliação técnica trazida por Leonardo Manzan, contratos que envolvem RAP, PPA, tarifas regulatórias e incentivos setoriais podem precisar de readequação para refletir as novas regras de incidência e de creditamento. Qualquer descompasso entre contrato e tributação pode gerar distorções financeiras relevantes.
Além disso, modelos híbridos que combinam geração, comercialização e serviços acessórios precisam de classificação precisa para evitar interpretações fiscais conflitantes.
Perspectivas e maturidade das operações de M&A no novo ambiente
À medida que o sistema tributário se reestrutura, operações de M&A no setor de energia exigem análises mais integradas entre dimensões fiscal, regulatória e financeira. Sob enfoque desenvolvido por Leonardo Manzan, a previsibilidade será alcançada à medida que normas complementares definam critérios detalhados de creditamento, transição e responsabilidade.
A consolidação de um ambiente regulatório estável permitirá que negociações ocorram com menor risco e com maior precisão técnica. Como destaca Leonardo Manzan, é notável que o sucesso das operações dependerá da capacidade das empresas de antecipar ajustes contratuais, fortalecer governança documental e compreender a lógica do novo IVA aplicável ao setor.
Autor: Zinaida Alekseeva
